周星馳賣控股權(quán) 為26億估值簽下超十億對賭協(xié)議

新文化公司3日晚間發(fā)布公告稱投資周星馳旗下PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED(以下簡稱“PDAL”)公司。交易完成后，新文化公司控股40%，新文化董事長楊震華控股11%，新文化系總持股比例達(dá)到51%，PDAL估值將達(dá)到26億元。據(jù)人民網(wǎng)報(bào)道，周星馳為此項(xiàng)交易簽下對賭協(xié)議。

公告顯示，上海新文化之全資子公司新文化傳媒香港有限公司(以下簡稱“新文化香港”)與Young & Young International Corporation(以下簡稱“Young & Young”)擬共同投資周星馳先生持有的PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED。本次股權(quán)投資前, 周星馳先生持有標(biāo)的公司100股普通股(占標(biāo)的公司已發(fā)行股本的100%)。股權(quán)投資完成后, 新文化香港持有標(biāo)的公司40%的股權(quán)，Young & Young持有標(biāo)的公司11%的股權(quán)，周星馳先生持有標(biāo)的公司49%的股權(quán)。此次交易，PDAL估值達(dá)到26億元。

在本次股權(quán)投資中，新文化香港實(shí)際控制人楊震華先生為Young & Young的唯一股東。因此，此次交易后上海新文化及其董事長楊震華將握有PDAL公司51%股權(quán)。

據(jù)了解，周星馳承諾2016財(cái)年(截至2017年3月)、2017財(cái)年、2018財(cái)年、2019財(cái)年公司的凈利潤分別不低于1.7億元、2.21億元、2.873億元和3.617億元。利潤總承諾達(dá)10.4億元。

數(shù)據(jù)顯示，2015年1月-12月全年，周星馳的公司總營業(yè)收入僅僅為117.37萬元，營業(yè)利潤也僅為34.84萬元;2016年1月至9月這三個(gè)季度，PDAL公司的營業(yè)收入和凈利潤分別僅為8117萬元和6418萬元。

公告中稱，實(shí)際凈利潤數(shù)不足凈利潤承諾數(shù)的部分由原股東進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償及回購。也就是說，如果公司利潤達(dá)不到承諾標(biāo)準(zhǔn)，將由周星馳自掏腰包補(bǔ)足差額或周星馳買回公司股份。一位不愿透露姓名的PE高管表示，雖然該表述比較婉轉(zhuǎn)，但該協(xié)議實(shí)質(zhì)上已構(gòu)成對賭協(xié)議。

提起周星馳，廣為人知的是星輝海外有限公司和比高集團(tuán)控股有限公司。星輝海外有限公司是 《美人魚》的出品公司之一，星輝海外有限公司1996年成立，“星輝”兩字便來源于周星馳與楊國輝，創(chuàng)業(yè)作品為《食神》。

比高集團(tuán)控股有限公司是《西游·降魔篇》的出品公司之一。2010年5月，比高集團(tuán)控股有限公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市，周星馳出任執(zhí)行董事。2011年，周星馳增持比高集團(tuán)的股票，涉及資金達(dá)6105萬港元;同年，以56.2%的持股量成為比高集團(tuán)第一大股東。電影制作只是比高的業(yè)務(wù)之一。據(jù)公開資料顯示，比高集團(tuán)主要從事提供物業(yè)持有及提供物業(yè)管理服務(wù)(物業(yè)持有及管理)、煤及棕櫚油銷售及貿(mào)易(貿(mào)易)，以及電影制作、特許權(quán)及衍生作品權(quán)、跨界市場推廣、提供互動(dòng)內(nèi)容、藝人發(fā)展及后期業(yè)務(wù)(電影娛樂、在線游戲及特許權(quán)業(yè)務(wù))。

此次交易涉及的PDAL公司此前一直未出現(xiàn)在公眾視野。人民金融翻閱公開資料發(fā)現(xiàn)，PDAL持有晴港置業(yè)100%的股權(quán)、聯(lián)盈發(fā)展100%的股權(quán)、簡月100%的股權(quán)。公告稱，PDAL及其子公司主要從事電影和影視娛樂內(nèi)容投資、開發(fā)、制作/發(fā)行、電視劇制作/發(fā)行及等相關(guān)服務(wù)。

然而，人民金融發(fā)現(xiàn)，周星馳自2008年主導(dǎo)的《長江七號(hào)》、《西游·降魔篇》、《美人魚》等3部電影的公開資料中，都沒有PDAL公司及其三家子公司的身影。

在公告中關(guān)于公司治理的說明內(nèi)，明確指出“除PDAL書面放棄外, 凡由周星馳先生擔(dān)任主控人員或主創(chuàng)人員(包括但不限于導(dǎo)演、編劇、制片人、監(jiān)制)的電影、電視類作品, PDAL及其子公司享有不低于投資總額20%的優(yōu)先投資權(quán)”。此項(xiàng)權(quán)益，幾乎是本次交易唯一的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容。

新文化公司稱，通過本次投資進(jìn)一步對影視稀缺品牌和IP的挖掘與儲(chǔ)備，完善產(chǎn)業(yè)鏈布局，與現(xiàn)有業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)良好的協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步增強(qiáng)影視劇投資制作能力并通過積累優(yōu)質(zhì)IP資源延伸產(chǎn)業(yè)鏈?？梢姶舜谓灰祝挛幕闹匦牟⒎琴徺I實(shí)質(zhì)的內(nèi)容產(chǎn)品，而是購買周星馳IP和周星馳作品的20%投資權(quán)。

新文化公司特別強(qiáng)調(diào)，“周星馳先生本人更是國內(nèi)影視產(chǎn)業(yè)里的頂級(jí)品牌和頂級(jí)IP。”