歡瑞世紀收三罰單怎么回事？歡瑞世紀違法案行政處罰決定書披露

11月6日，重慶證監(jiān)局披露對歡瑞世紀信息披露違法案的行政處罰決定書。

經(jīng)查明，當事人存在以下違法事實： 

一、歡瑞影視與歡瑞世紀重大資產(chǎn)重組的情況 

2016年1月29日，歡瑞世紀董事會和監(jiān)事會審議通過了重大資產(chǎn)重組報告書草案及摘要。2016年2月1日，歡瑞世紀公告董事會決議及重組草案，以非公開發(fā)行股份購買歡瑞文化、陳援、鐘君艷等60名歡瑞影視股東所持有的歡瑞影視100%股權，并募集配套資金。2016年5月16日，歡瑞世紀公告重組草案修訂稿。2016年10月10日，歡瑞世紀公告《歡瑞影視2013-2016年6月30日財務報表審計報告》《星美聯(lián)合股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》。 

本次交易標的資產(chǎn)作價30.00億元，超過歡瑞世紀2014年經(jīng)審計合并財務報告資產(chǎn)總額308.37萬元的100%；歡瑞世紀2014年度未產(chǎn)生營業(yè)收入，本次交易擬購買資產(chǎn)歡瑞影視2014年度營業(yè)收入約為29，420.49萬元，超過上市公司營業(yè)收入的100%。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第109號，以下簡稱《重組辦法》）第十二條第一款第（一）、（二）項的規(guī)定，本次交易構成重大資產(chǎn)重組。 

2016年11月9日，歡瑞世紀公告其重大資產(chǎn)重組獲得證監(jiān)會核準。2016年11月11日，本次重組的標的資產(chǎn)完成股權過戶手續(xù)及相關工商變更登記，歡瑞影視成為歡瑞世紀并表的全資子公司。 

二、歡瑞影視及歡瑞世紀信息披露違法的情況 

歡瑞影視未能提供真實、準確、完整的2013年度、2014年度、2015年度及2016年半年度的財務數(shù)據(jù)，導致歡瑞世紀公開披露的重大資產(chǎn)重組文件存在虛假記載及重大遺漏。主要違法事實有： 

（一）歡瑞影視因提前確認收入虛增營業(yè)收入的情況 

1、歡瑞影視于2013年12月確認《古劍奇譚》版權轉(zhuǎn)讓收入49，056，603.78元，發(fā)行收入1，471，698.11元，同期結轉(zhuǎn)成本25，719，582.60元（含2015年會計差錯更正調(diào)整增加2013年營業(yè)成本7，200，913.32元）。歡瑞影視與湖南廣播電視臺衛(wèi)視頻道簽訂的《電視劇<古劍奇譚>中國大陸獨家首輪播映權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效時間為2014年2月17日，晚于歡瑞影視2013年12月確認《古劍奇譚》營業(yè)收入時間，且歡瑞影視在2014年6月27日才與湖南廣播電視臺完成《古劍奇譚》母帶交接工作，不符合《企業(yè)會計準則》和歡瑞影視會計政策的規(guī)定。 

2、歡瑞影視于2013年12月確認《微時代之戀》版權轉(zhuǎn)讓收入18，867，924.53元，同期結轉(zhuǎn)成本8，461，021.66元。歡瑞影視與深圳市騰訊計算機系統(tǒng)有限公司簽訂的《影視節(jié)目獨占授權合同書》（以下簡稱《授權合同》）以及《補充協(xié)議》生效時間為2014年2月10日，晚于歡瑞影視2013年12月確認《微時代之戀》營業(yè)收入時間，且《授權合同》存在解除并退款的風險，不符合《企業(yè)會計準則》和歡瑞影視會計政策的規(guī)定。此外，歡瑞影視不能提供2013年12月已完成母帶交接的資料，不能證明2013年12月已完成母帶交接手續(xù)。 

3、歡瑞影視于2014年12月確認《少年四大名捕》版權轉(zhuǎn)讓收入24，905，660.38元，發(fā)行收入2，988，679.25元，同期結轉(zhuǎn)成本15，375，674.85元。歡瑞影視與湖南廣播電視臺衛(wèi)視頻道簽訂的《電視劇<少年四大名捕>中國大陸獨家首輪播映權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效時間為2015年2月26日，晚于歡瑞影視2014年12月確認《少年四大名捕》營業(yè)收入時間，且歡瑞影視在2015年3月13日才與湖南廣播電視臺完成《少年四大名捕》母帶交接工作，不符合《企業(yè)會計準則》和歡瑞影視會計政策的規(guī)定。 

綜上，歡瑞影視2013年因提前確認收入虛增營業(yè)收入69，396，226.42元；2014年因提前確認收入虛增營業(yè)收入27，894，339.63元。 

（二）歡瑞影視虛構收回應收款項少計提壞賬準備的情況 

1、歡瑞影視2015年虛構收回上海軒敘文化交流中心（普通合伙）（原名上海嘉行文化交流中心（普通合伙），以下簡稱上海軒敘）應收賬款8，500，000.00元，造成2015年年報少計提壞賬準備4，250，000.00元。歡瑞影視與上海軒敘在2013年簽署的《演藝人員委托代理協(xié)議》約定，歡瑞影視每年向上海軒敘收取演藝人員固定傭金，2013年約定的固定傭金為1000萬元。歡瑞影視于2015年6月記賬確認收回上海軒敘應收賬款850萬元。經(jīng)查，該筆回款來自于王賢民控制的銀行賬戶，最終實際來源于陳援、鐘君艷。陳援指定王賢民將該筆資金從浙江悅視影視傳媒有限公司賬戶轉(zhuǎn)入曾某賬戶，并要求曾某通過上海軒敘將資金轉(zhuǎn)回歡瑞影視，作為收回上海軒敘應支付的2013年的850萬元固定傭金。 

2、歡瑞影視2016年虛構收回上海軒敘應收賬款17，000，000.00元，造成2016年半年報少計提壞賬準備4，675，000.00元。歡瑞影視與上海軒敘在2014年簽署的《<演藝人員委托代理協(xié)議>之補充協(xié)議》約定，歡瑞影視每年向上海軒敘收取演藝人員固定傭金，2014年約定的固定傭金為1700萬元。歡瑞影視于2016年1月確認收回上海軒敘應收賬款1700萬元。經(jīng)查，該筆回款最終實際來源于陳援、鐘君艷控制的公司。陳援安排其控制的歡瑞文化和歡瑞世紀投資（北京）有限公司將1700萬元資金轉(zhuǎn)入王賢民控制的銀行賬戶，請王賢民安排人員將這1700萬元資金轉(zhuǎn)入曾某銀行賬戶，并要求曾某通過上海軒敘將資金轉(zhuǎn)回歡瑞影視，作為收回上海軒敘應支付的2014年的1700萬元固定傭金。 

綜上，歡瑞影視虛構收回應收款項25，500，000.00元，造成2015年年報少計提壞賬準備4，250，000.00元，2016年半年報少計提壞賬準備4，675，000.00元。 

（三）歡瑞影視推遲計提應收款項壞賬準備的情況 

按照2012年3月7日歡瑞影視與浙江天光地影影視制作有限公司簽訂的《電視連續(xù)劇<掩不住的陽光>投資合作攝制合同》約定及實際支付投資款的時間，2013年12月，歡瑞影視應該將2012年12月支付的520萬元從預付賬款轉(zhuǎn)入其他應收款并計提壞賬準備，但歡瑞影視直到2014年12月才由會計師將相關款項進行調(diào)整并計提壞賬準備。歡瑞影視推遲計提應收款項壞賬準備，造成2013年少計提壞賬準備52，000.00元，2014年少計提壞賬準備208，000.00元，2015年少計提壞賬準備2，340，000.00元。 

（四）歡瑞影視控股股東及其關聯(lián)方占用歡瑞影視資金的情況 

陳援、鐘君艷、歡瑞文化在本次重組交易前后均與歡瑞影視和歡瑞世紀構成關聯(lián)關系。經(jīng)查，歡瑞文化通過利用合作拍攝電視劇《鐵血黑金》項目，從2013年3月至2017年2月累計占用歡瑞影視資金1200萬元。鐘君艷及歡瑞文化利用向旗下藝人李某某借款事項，從2015年6月至2017年3月占用歡瑞影視資金1800萬元。上述事項造成歡瑞影視2013年年報未披露關聯(lián)方占用資金700萬元的關聯(lián)交易，2014年年報未披露關聯(lián)方占用資金余額700萬元的關聯(lián)交易，2015年年報未披露關聯(lián)方占用資金余額3000萬元的關聯(lián)交易，2016年半年報未披露關聯(lián)方占用資金余額3000萬元的關聯(lián)交易。 

對歡瑞影視的處罰

歡瑞影視作為涉案重大資產(chǎn)重組的有關方，因未能提供真實、準確、完整的財務數(shù)據(jù)，導致歡瑞世紀公開披露的重大資產(chǎn)重組文件存在虛假記載及重大遺漏。 

上述違法事實，有歡瑞影視及第三方提供的相關合同、項目臺賬、賬簿及記賬憑證，銀行流水，相關單位出具的情況說明，相關董事會決議及公告以及相關人員的詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認定。 

歡瑞影視是本次重組的標的公司。歡瑞文化和王賢民作為歡瑞影視重組前的原股東，是本次重組的股份發(fā)行對象。歡瑞影視、歡瑞文化和王賢民均屬于《重組辦法》第四條規(guī)定的“有關各方”以及《證券法》第一百九十三條第一款規(guī)定的“其他信息披露義務人”，系信息披露違法行為的責任主體，其行為違反了《重組辦法》第四條的規(guī)定，構成《重組辦法》第五十五條和《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行為。 

對于歡瑞影視的上述違法行為，歡瑞影視時任董事長陳援、時任董事兼總經(jīng)理鐘君艷夫婦是歡瑞影視的實際控制人，代表歡瑞影視達成本次重組，是本次重組的核心參與者和推動者，應當保證歡瑞影視在本次重大資產(chǎn)重組中提供的信息真實、準確、完整，為《證券法》第一百九十三條第一款規(guī)定的直接負責的主管人員。歡瑞影視財務總監(jiān)張睿作為主管會計工作負責人，為《證券法》第一百九十三條第一款規(guī)定的其他直接責任人員。 

同時，陳援、鐘君艷作為歡瑞影視的實際控制人，隱瞞應當披露的信息，為《證券法》第一百九十三條第三款規(guī)定的歡瑞影視實際控制人指使從事信息披露違法行為。 

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款、第三款的規(guī)定，決定： 

一、責令歡瑞影視改正，給予警告，并處以60萬元罰款； 

二、對陳援給予警告，并處以60萬元罰款，其中作為直接負責的主管人員罰款30萬元，作為實際控制人罰款30萬元； 

三、對鐘君艷給予警告，并處以60萬元罰款，其中作為直接負責的主管人員罰款30萬元，作為實際控制人罰款30萬元； 

四、對張睿給予警告，并處以10萬元罰款； 

五、對歡瑞文化給予警告，并處以30萬元罰款； 

六、對王賢民給予警告，并處以30萬元罰款。 

對歡瑞世紀收購報告書虛假記載的處罰

歡瑞世紀在2016年2月1日、2016年5月16日和2016年10月10日公告的《星美聯(lián)合股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》中，包含上述虛假的置入資產(chǎn)營業(yè)收入、營業(yè)成本、應收賬款、壞賬準備、利潤總額及關聯(lián)交易重大遺漏，違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行為。 

2016年1月29日，歡瑞世紀第六屆二十四次董事會審議通過了重大資產(chǎn)重組報告書草案及摘要，關聯(lián)董事鐘君艷、趙枳程二位董事回避表決，原董事張欣怡，獨立董事陳宋生、莊煒投同意票。歡瑞世紀全體董事都簽字聲明：“本公司全體董事保證《星美聯(lián)合股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相關申請文件內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承諾對所提供資料的合法性、真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。”2016年1月29日，歡瑞世紀第六屆十六次監(jiān)事會審議通過了重大資產(chǎn)重組報告書草案及摘要，全體監(jiān)事張俊平、江新光、陳亞蘭投同意票。歡瑞世紀在《星美聯(lián)合股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》中發(fā)表聲明：“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告書內(nèi)容的真實、準確、完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任”，《星美聯(lián)合股份有限公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾函》中承諾：“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本次申報的《星美聯(lián)合股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任”，歡瑞世紀全體董事、監(jiān)事、高級管理人員在《星美聯(lián)合股份有限公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾函》上簽字確認。歡瑞世紀董事長鐘君艷是上述行為直接負責的主管人員，副董事長兼總裁趙枳程，原董事張欣怡，獨立董事陳宋生、莊煒，監(jiān)事張俊平、江新光、陳亞蘭，財務總監(jiān)李文武、董事會秘書徐虹是上述行為的其他直接責任人員。上述行為違反了《證券法》第六十八條第三款的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行為。 

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，決定： 

一、責令歡瑞世紀改正，給予警告，并處以60萬元罰款； 

二、對鐘君艷給予警告，并處以30萬元罰款； 

三、對趙枳程、張欣怡、陳宋生、莊煒、張俊平、江新光、陳亞蘭、李文武、徐虹給予警告，并分別處以5萬元罰款。 

對歡瑞世紀2016年年度報告虛假記載及重大遺漏的處罰

經(jīng)查明，當事人存在以下違法事實： 

一、虛構收回應收款項少計提壞賬準備的情況 

歡瑞世紀（東陽）影視傳媒有限公司（原名歡瑞世紀影視傳媒股份有限公司，以下簡稱歡瑞影視）為歡瑞世紀合并報表的全資子公司。歡瑞影視虛構收回應收款項51，500，000.00元，造成歡瑞世紀2016年年報少計提壞賬準備28，350，000.00元。 

（一）歡瑞影視2015年虛構收回應收賬款8，500，000.00元，造成歡瑞世紀2016年年報少計提壞賬準備4，250，000.00元 

歡瑞影視與上海軒敘文化交流中心（普通合伙）（原名上海嘉行文化交流中心（普通合伙），以下簡稱上海軒敘）在2013年簽署的《演藝人員委托代理協(xié)議》約定，歡瑞影視每年向上海軒敘收取演藝人員固定傭金，2013年約定的固定傭金為1000萬元。歡瑞影視于2015年6月記賬確認收回上海軒敘應收賬款850萬元。經(jīng)查，該筆回款來自于王某某控制的銀行賬戶，最終實際來源于陳某、鐘君艷。陳某指定王某某將該筆資金從浙江悅視影視傳媒有限公司賬戶轉(zhuǎn)入曾某賬戶，并要求曾某通過上海軒敘將資金轉(zhuǎn)回歡瑞影視，作為收回上海軒敘應支付的2013年的850萬元固定傭金。 

（二）歡瑞影視2016年虛構收回應收賬款17，000，000.00元，造成歡瑞世紀2016年年報少計提壞賬準備8，500，000.00元 

歡瑞影視與上海軒敘在2014年簽署的《<演藝人員委托代理協(xié)議>之補充協(xié)議》約定，歡瑞影視每年向上海軒敘收取演藝人員固定傭金，2014年約定的固定傭金為1700萬元。歡瑞影視于2016年1月確認收回上海軒敘應收賬款1700萬元。經(jīng)查，該筆回款最終實際來源于陳某、鐘君艷控制的公司。陳某安排其控制的浙江歡瑞世紀文化藝術發(fā)展有限公司（以下簡稱歡瑞文化）和歡瑞世紀投資（北京）有限公司將1700萬元資金轉(zhuǎn)入王某某控制的銀行賬戶，請王某某安排人員將這1700萬元資金轉(zhuǎn)入曾某銀行賬戶，并要求曾某通過上海軒敘將資金轉(zhuǎn)回歡瑞影視，作為收回上海軒敘應支付的2014年的1700萬元固定傭金。 

（三）歡瑞影視2016年虛構收回其他應收款26，000，000.00元，造成歡瑞世紀2016年年報少計提壞賬準備15，600，000.00元 

歡瑞影視與浙江天光地影影視制作有限公司（以下簡稱天光地影）在2012年簽署的《電視連續(xù)劇<掩不住的陽光>投資合作攝制合同》（以下簡稱《合作合同》）約定，歡瑞影視投資2600萬元與天光地影合作拍攝《掩不住的陽光》，由天光地影負責拍攝，歡瑞影視投資2600萬元采取收取固定回報方式，天光地影于2013年12月28日之前向歡瑞影視返還1300萬元投資收益；天光地影按照歡瑞影視投資款實際到款時間，365日后向歡瑞影視返還投資本金。歡瑞影視實際向天光地影支付投資款情況為：2012年12月至2013年5月分批合計支付2600萬元，其中2012年12月支付520萬元。按照《合作合同》的規(guī)定和實際支付投資款的時間，2013年12月，歡瑞影視應該將2012年12月支付的520萬元從預付賬款轉(zhuǎn)入其他應收款并計提壞賬準備，但歡瑞影視直到2014年12月才由會計師調(diào)整將2600萬元從預付賬款轉(zhuǎn)入其他應收款。 

經(jīng)查，歡瑞影視2016年12月29日從天光地影收回上述其他應收款資金2600萬元實際來源于陳某。2016年12月27日，陳某個人銀行賬戶分兩筆分別轉(zhuǎn)賬400萬元和2200萬元至鄭某某個人銀行賬戶。同日，根據(jù)陳某的安排，鄭某某將其個人銀行賬戶收到的該筆2600萬元轉(zhuǎn)賬至嚴某某個人銀行賬戶。2016年12月29日，嚴某某個人銀行賬戶將該筆2600萬元轉(zhuǎn)賬至天光地影銀行賬戶。同日，天光地影銀行賬戶將該筆2600萬元轉(zhuǎn)賬至歡瑞影視。 

綜上，歡瑞影視2015年虛構收回應收賬款8，500，000.00元，2016年虛構收回應收賬款17，000，000.00元，2016年虛構收回其他應收款26，000，000.00元，造成歡瑞世紀2016年年報少計提壞賬準備28，350，000.00元，虛增利潤總額28，350，000.00元。 

二、未充分披露關聯(lián)方資金占用的關聯(lián)交易的情況 

陳某、鐘君艷、歡瑞文化與歡瑞影視和歡瑞世紀構成關聯(lián)關系。經(jīng)查，歡瑞文化通過利用合作拍攝電視劇《鐵血黑金》項目，從2013年3月至2017年2月累計占用歡瑞影視資金1200萬元。鐘君艷及歡瑞文化利用向旗下藝人李某某借款事項，從2015年6月至2017年3月占用歡瑞影視資金1800萬元。歡瑞文化通過利用合作拍攝《龍淵》項目，從2016年11月至2017年5月占用歡瑞影視資金800萬元。綜上，歡瑞影視控股股東及其關聯(lián)方通過利用項目等方式占用歡瑞影視資金，造成歡瑞世紀2016年年報未披露關聯(lián)方占用資金800萬元和占用資金余額3800萬元的關聯(lián)交易。 

上述違法事實，有歡瑞影視及第三方提供的相關合同、項目臺賬、賬簿及記賬憑證，銀行流水，相關單位出具的情況說明，相關董事會決議、監(jiān)事會決議及公告以及相關人員的詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認定。 

歡瑞世紀披露的2016年年度報告存在虛假記載及重大遺漏的行為，違反了《證券法》第六十三條規(guī)定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行為。 

鐘君艷、趙枳程、張欣怡、陳宋生、莊煒、張俊平、洪丹丹、陳亞蘭、李文武、徐虹作為上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員，在歡瑞世紀2016年年度報告相關的審議和確認文件上簽字，歡瑞世紀董事長鐘君艷是上述行為直接負責的主管人員，趙枳程、張欣怡、陳宋生、莊煒、張俊平、洪丹丹、陳亞蘭、李文武、徐虹是上述行為的其他直接責任人員。上述行為違反了《證券法》第六十八條第三款的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行為。 

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我局決定： 

一、責令歡瑞世紀改正，給予警告，并處以30萬元罰款； 

二、對鐘君艷給予警告，并處以10萬元罰款； 

三、對趙枳程、張欣怡、陳宋生、莊煒、張俊平、洪丹丹、陳亞蘭、李文武、徐虹給予警告，并分別處以3萬元罰款。