科創(chuàng)板公司借殼標準首度明確

科創(chuàng)公司實施重組上市，需滿足最近兩年凈利潤均為正且累計不低于人民幣5000萬元或者最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣1億元。

為規(guī)范上交所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組的審核工作，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所近日發(fā)布了《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》，首度明確了科創(chuàng)板公司“借殼”相關(guān)審核條件。

該審核規(guī)定明確，科創(chuàng)公司實施重組上市的，標的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)是符合《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》規(guī)定的相應(yīng)發(fā)行條件的股份有限公司或者有限責(zé)任公司，并符合下列條件之一：最近兩年凈利潤均為正且累計不低于人民幣5000萬元；最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣1億元。前款所稱凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后的孰低者為準，所稱凈利潤、營業(yè)收入、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均指經(jīng)審計的數(shù)值。

北京理工大學(xué)公司治理與信息披露研究中心主任張永冀認為，該審核最大的亮點是明確了借殼事項由上交所來審核，也首度確定了借殼的相關(guān)具體標準。

科創(chuàng)公司實施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，標的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位，所屬行業(yè)應(yīng)當(dāng)與科創(chuàng)公司處于同行業(yè)或者上下游，且與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)。科創(chuàng)公司實施重大資產(chǎn)重組的，按照《重組特別規(guī)定》關(guān)于重大資產(chǎn)重組的標準予以認定。科創(chuàng)公司實施發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)符合《重組辦法》關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件，股份發(fā)行價格應(yīng)當(dāng)符合《重組特別規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定。

科創(chuàng)公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)符合《重組辦法》《重組特別規(guī)定》及中國證監(jiān)會關(guān)于發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券購買資產(chǎn)的規(guī)定，并可以與特定對象約定轉(zhuǎn)股期、利率及付息方式、贖回、回售、轉(zhuǎn)股價格向下或者向上修正等條款，但轉(zhuǎn)股期起始日距離本次發(fā)行結(jié)束之日不得少于6個月。

“此外，科創(chuàng)板并試點注冊制的最大特色就是堅持信息披露為核心，而關(guān)于科創(chuàng)企業(yè)重大資產(chǎn)重組的審核標準，也對信息披露要求進行詳細規(guī)定。”北京師范大學(xué)經(jīng)濟與工商管理學(xué)院教授李銳表示。

在交易必要性方面，科創(chuàng)板公司需披露包括是否具有明確可行的發(fā)展戰(zhàn)略，是否存在不當(dāng)市值管理行為，科創(chuàng)公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員在交易披露前后是否存在股份減持情形或者大比例減持計劃，交易是否具有商業(yè)實質(zhì)，是否存在利益輸送的情形，是否違反國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策等。

在交易資產(chǎn)定價合理性方面，科創(chuàng)板公司還應(yīng)充分披露資產(chǎn)定價過程是否經(jīng)過充分市場博弈，交易價格是否顯失公允；所選取評估或者估值方法與標的資產(chǎn)特征的匹配度，評估或者估值參數(shù)選取的合理性；標的資產(chǎn)交易作價與歷史交易作價是否存在重大差異及存在重大差異的合理性；相同或者類似資產(chǎn)在可比交易中的估值水平；商譽確認是否符合會計準則的規(guī)定，是否足額確認可辨認無形資產(chǎn)。（記者溫濟聰）