光弘科技擬7.33億現(xiàn)金買(mǎi)航天科技掛牌資產(chǎn)

中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京3月5日訊 光弘科技(300735.SZ)昨日晚間披露重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)案。

本次交易為上市公司通過(guò)在北京產(chǎn)權(quán)交易所摘牌并支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)的方式，收購(gòu)航天科技(000901.SZ)子公司IEE International Electronics & Engineering S.A.（簡(jiǎn)稱(chēng)：IEE公司）及Hiwinglux S.A.（簡(jiǎn)稱(chēng)：海鷹盧森堡）合計(jì)持有的All Circuits S.A.S.（簡(jiǎn)稱(chēng)：AC公司）100%股權(quán)及IEE公司持有的TIS Circuits SARL（簡(jiǎn)稱(chēng)：TIS公司）0.003%股權(quán)的交易。

TIS公司系A(chǔ)C公司之子公司，AC公司直接持有TIS公司99.997%股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司將控制AC公司及其控股的TIS公司的100%股權(quán)，AC公司及TIS公司將成為公司子公司。

此前，AC公司100%股權(quán)及TIS公司0.003%股權(quán)已在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌打包轉(zhuǎn)讓。

為保障本次交易順利進(jìn)行，上市公司基于自身業(yè)務(wù)安排及交割便捷考慮，計(jì)劃通過(guò)位于新加坡的子公司All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.（簡(jiǎn)稱(chēng)：AC Holdings）作為本次收購(gòu)的執(zhí)行主體。

本次交易為現(xiàn)金收購(gòu)，本次交易的對(duì)價(jià)計(jì)劃全部以向特定對(duì)象發(fā)行股票募集的資金支付。但本次交易的實(shí)施不以向特定對(duì)象發(fā)行股票獲得深圳證券交易所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)為前提，向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金到位之前，公司可根據(jù)收購(gòu)實(shí)際進(jìn)展情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后，以募集資金置換自籌資金，募集資金不足部分由公司自籌解決。

本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓。根據(jù)北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓信息，AC公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓底價(jià)為73,294.48萬(wàn)元人民幣，AC公司之子公司TIS公司0.003%股權(quán)轉(zhuǎn)讓底價(jià)為0.0001萬(wàn)元人民幣。上述掛牌底價(jià)系由交易對(duì)手根據(jù)其聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告結(jié)果確定。

上市公司綜合考慮標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)狀況、品牌影響力、客戶(hù)資源等因素的基礎(chǔ)上，以支付現(xiàn)金的方式參與競(jìng)拍，最終交易定價(jià)根據(jù)北京產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌結(jié)果確定，本次交易定價(jià)具有公允性。

截至預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司的審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成，具體估值結(jié)果、相關(guān)依據(jù)及合理性分析將在重組報(bào)告書(shū)中予以披露。

經(jīng)交易各方協(xié)商，本次交易不設(shè)置業(yè)績(jī)承諾和業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款。

GDL Circuits S.A. de C.V.（簡(jiǎn)稱(chēng)：GDL公司）為AC公司的全資子公司。本次交易完成后，AC公司及GDL公司將成為公司子公司。

截至預(yù)案簽署日，AC公司尚向IEE公司欠有借款本金1,500萬(wàn)歐元及根據(jù)相關(guān)借款協(xié)議規(guī)定所產(chǎn)生尚未支付的利息，GDL公司尚向IEE公司欠有借款本金417.7萬(wàn)美元及根據(jù)相關(guān)借款協(xié)議規(guī)定所產(chǎn)生的尚未支付的利息。根據(jù)本次交易的方案，AC公司及GDL公司應(yīng)不晚于本次交易交割日向IEE公司償還上述借款。

為了本次交易的順利推進(jìn)，公司的子公司AC Holdings擬向AC公司及GDL公司分別提供借款，AC Holdings屆時(shí)按照借款協(xié)議的約定確認(rèn)實(shí)際借款的金額，借款期限至《產(chǎn)權(quán)交易合同》項(xiàng)下的最晚的交割日期限起三年屆滿之日或雙方不時(shí)商定的其他日期，分別按照3 month Euribor+1.26%、12 month SOFR+0.25%的年利率收取利息，具體以最終簽署的借款協(xié)議為準(zhǔn)。

就上述借款事宜，公司之子公司AC Holdings將作為出借人，分別與AC公司、GDL公司作為借款人簽署借款協(xié)議。AC Holdings、AC公司以及IEE公司，AC Holdings、GDL公司以及IEE公司將分別簽署一份三方協(xié)議，AC公司、GDL公司將根據(jù)三方協(xié)議指示AC Holdings代為向IEE公司償還IEE公司給AC公司、GDL公司的貸款及截止交割日根據(jù)相關(guān)借款協(xié)議產(chǎn)生的尚未支付的利息。

此外，公司就子公司AC Holdings以現(xiàn)金方式收購(gòu)AC公司100%股權(quán)及TIS公司0.003%股權(quán)分別簽署的《產(chǎn)權(quán)交易合同》項(xiàng)下義務(wù)的履行為AC Holdings提供履約擔(dān)保，擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保范圍為《產(chǎn)權(quán)交易合同》項(xiàng)下的剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款、違約金（如涉及）、賠償金（如涉及）和其他費(fèi)用（如涉及），擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證，保證期間為《產(chǎn)權(quán)交易合同》項(xiàng)下最晚的交割日期限起六個(gè)月。

本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易的營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)占比超過(guò)了50%，因此，本次交易預(yù)計(jì)將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

本次交易的交易對(duì)方不屬于上市公司的關(guān)聯(lián)方。因此，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易的支付方式為現(xiàn)金，不涉及發(fā)行股份，不會(huì)影響上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。本次交易前后，上市公司實(shí)際控制人均為唐建興。

預(yù)案稱(chēng)，上市公司通過(guò)本次收購(gòu)將推進(jìn)公司在汽車(chē)電子領(lǐng)域的業(yè)務(wù)布局，強(qiáng)化在汽車(chē)電子領(lǐng)域的業(yè)務(wù)覆蓋，提升自身在汽車(chē)電子領(lǐng)域的綜合實(shí)力。同時(shí)，本次收購(gòu)也是推進(jìn)全球化產(chǎn)業(yè)布局的重要一步，有助于完善公司產(chǎn)業(yè)布局，擴(kuò)大公司在歐洲、美洲、非洲等地的業(yè)務(wù)規(guī)模，提升公司服務(wù)全球客戶(hù)的能力。

本次交易完成后，上市公司將獲得標(biāo)的公司的控制權(quán)，資產(chǎn)總額、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將進(jìn)一步提升，業(yè)務(wù)發(fā)展?jié)摿涂癸L(fēng)險(xiǎn)能力也將進(jìn)一步增強(qiáng)，符合上市公司全體股東的利益。

2024年1-9月，光弘科技營(yíng)業(yè)收入51.78億元，同比增長(zhǎng)49.91%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1.49億元，同比下降37.37%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)1.22億元，同比下降43.51%；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~10.70億元，同比增長(zhǎng)66.03%。

根據(jù)AC公司最近兩年一期的合并報(bào)表主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2022年、2023年、2024年1-6月，AC公司營(yíng)業(yè)收入分別為249,415.06萬(wàn)元、329,716.58萬(wàn)元、162,683.31萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為1,550.71萬(wàn)元、5,409.16萬(wàn)元、-1,881.09萬(wàn)元。