ofo潰?。涸乐?00億元 資本虛火與公司僵局

編者按/ ofo 與其創(chuàng)始人戴威成為商業(yè)熱點之時，也是共享單車模式走向“拐點”之日。ofo逐漸退場，摩拜創(chuàng)始人團隊悉數(shù)離開，曾經(jīng)一度被資本廣為看好并在很大程度上改變?nèi)巳撼鲂蟹绞降墓蚕韱诬嚹Ｊ剑瑸楹蝺H僅持續(xù)了兩三年的時間，就出現(xiàn)了問題？

應(yīng)該說，對這一問題的探討，事關(guān)未來創(chuàng)新的發(fā)展方式，對創(chuàng)新企業(yè)來說，重視在運營過程中的實戰(zhàn)經(jīng)驗和風險防控變得非常重要。

ofo前后三年共有12輪融資，融資金額高達150億元，最高估值達30億美元（近200億元人民幣）。到如今，千萬用戶排隊退押金，押金債務(wù)預(yù)估達9.9億元，已公開的供應(yīng)鏈上游欠款上億元?？梢哉f，隨著用戶擠兌、供應(yīng)商催款、員工離職、戴威被法院列入“老賴”名單，ofo已經(jīng)真實地體驗到了資金鏈斷裂的后果。

可以說，讓ofo陷入窘境的，是這個原本需要依賴巨量融資才能獲得發(fā)展的商業(yè)模式。如今，再沒有一家投資機構(gòu)施以援手，相反，由于股東之間存在的不可避免的利益之爭，加上公司制度設(shè)定的“一票否決權(quán)”的治理結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致ofo“公司僵局”難解。

毫無疑問，ofo將成為中國商業(yè)史上的一個奇葩案例，它因為騰訊、阿里、滴滴的深度參與而“吸睛”，也會因為年輕的創(chuàng)始人戴威的堅持而顯得“悲壯”，但更重要的是，它給諸多創(chuàng)業(yè)者和投資人留下了“血”的教訓(xùn)，也給數(shù)千萬的互聯(lián)網(wǎng)用戶心中留下了“陰霾”。

雖然對于今天的ofo來說，其未來結(jié)果依然難以預(yù)判，但其可見的過去，卻足以為后來者所借鑒。

公司僵局

五張“一票否決權(quán)”背后的“公司僵局”

對于“誰殺死了ofo”這一問題，2018年12月20日，馬化騰在朋友圈評論稱真正的原因，是vetoright（一票否決權(quán)）。

眾所周知，“一票否決權(quán)”的設(shè)計常被公司創(chuàng)始人寫在公司章程里，以此保證公司創(chuàng)始團隊股權(quán)在不斷被稀釋的背景下仍能擁有重大決策權(quán)，其制度設(shè)計的背后主要是基于公司長遠發(fā)展利益的考慮，保護公司的創(chuàng)始文化，避免投資人的短期行為。此后，在一些不對等的股權(quán)融資中，也常被私募機構(gòu)拿來制約創(chuàng)始團隊的一些“不當”行為。

伴隨ofo的潰敗，這家創(chuàng)業(yè)型公司竟然擁有5張“一票否決權(quán)”的事實也被公布于眾，其權(quán)利人分別是：戴威、滴滴、阿里、經(jīng)緯和金沙江創(chuàng)投（有一種說法是金沙江創(chuàng)投朱嘯虎曾將“一票否決權(quán)”賣給阿里）。甚至有媒體曾總結(jié)出“一票否決權(quán)”在ofo歷次關(guān)鍵時刻的使用：軟銀提供的15億美元融資流產(chǎn)，源自滴滴一票否決；與摩拜合并流產(chǎn)，戴威一票否決；滴滴收購，阿里一票否決。

那么，到底該如何看待這種“一票否決權(quán)”的設(shè)計，這樣的設(shè)計對ofo來說到底意味著什么？對正在融資的企業(yè)來說，需要在投票權(quán)或公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計上注意哪些問題呢？

北京實地律師事務(wù)所范伯松律師告訴《中國經(jīng)營報》記者，“一票否決權(quán)的實質(zhì)就是同股不同權(quán)。在設(shè)計上，其形式上的合法性是最重要的，要寫進章程，或者是股東協(xié)議。另外，為了保持一票否決權(quán)的延續(xù)性，還要加上一條：此條款的修改和廢除，必須經(jīng)過全體股東一致同意。”

“不過，需要注意的是，任何一個公司的架構(gòu)和管理機制的設(shè)計，其宗旨只有一個，就是避免公司僵局，一票否決權(quán)的使用，本身就是為了避免股東僵局，如果人人都有一票否決權(quán)，那么就失去了這個做法的初心，不亂套才怪。”范伯松律師表示。

在范伯松律師看來，“如果沒有這個一票否決權(quán)，一個公司的股東會，凡是占股1/3以上股東都有一票否決權(quán)（重大事項需要占股2/3以上股東通過），怎么也不會高達5個股東擁有一票否決權(quán)。所以，一句話，一票否決權(quán)，就是集權(quán)，而非分權(quán)，否則，就是胡搞。”

然而，外界并不知道，在ofo頻頻給出“一票否決權(quán)”的過程中，到底是誰在提供建議或決策，當時有沒有考慮過“一票否決權(quán)”背后真正的效力呢？

對于投資人擁有一票否決權(quán)所帶來的后果，望華資本創(chuàng)始人戚克栴告訴《中國經(jīng)營報》記者，“一票否決會使得企業(yè)過度回避風險，造成企業(yè)不作為，或無法作為。”

戚克栴曾任職波士頓咨詢、高盛投行，還曾擔任中金公司的董事總經(jīng)理，而中金公司曾占到過中國IPO市場半壁江山。他建議創(chuàng)業(yè)者在多輪融資的過程中，特別是在治理結(jié)構(gòu)的變化和調(diào)整中，應(yīng)該特別注意以下三個問題：一是盡量不要有公司或創(chuàng)始人被迫回購的條款，二是盡量不要給予非實際控制人之外的股東一票否決權(quán)，三是最好要“一股獨大”，即要有單一大股東，否則辦不成事兒。

“在PE投資中，投資人經(jīng)常要求實際控制人、創(chuàng)始股東或公司對投資人出資額加一定回報復(fù)利計算后的回購。原因是投資基金的錢也都是從LP處募來的，到期要還，要控制風險，所以基金在投資時一般都會要求保底回購的條款。但是，一旦簽署這樣的條款，企業(yè)最后只有兩條道路可選：要么耍賴，不兌現(xiàn)回購；要么企業(yè)或創(chuàng)始人兌現(xiàn)回購，實際上就是借了高利貸，給企業(yè)或創(chuàng)始人本人及家庭帶來巨大的財務(wù)與現(xiàn)金流壓力。因為回購利率一般是10%、12%，或最低8%，而且往往按復(fù)利（利滾利）計算。”戚克栴告訴記者。

顯然，對ofo來說，如果回購是標準條款的話，以前后20億美元的融資額來計算，其每年還要承受1.6億~2.4億美元的利息，在缺少正向盈利的財務(wù)模型的背景下，不考慮其高昂的運營成本，單就融資的財務(wù)成本一項就會難堪重負。

對此，有不愿透露姓名的業(yè)內(nèi)人士告訴記者，“絕大多數(shù)投資都有回購要求，是標準條款。ofo應(yīng)不例外。阿里收金沙江持有的ofo股份是買老股，有可能可以承繼金沙江要求企業(yè)回購的權(quán)利?，F(xiàn)在是供應(yīng)商起訴戴維讓他上了失信名單，日后如果投資人賠的厲害，也不會輕易放過戴威。所以，尋求妥協(xié)方案將直接決定未來ofo或戴威的退場模式。”

對于單一大股東，戚克栴認為可以是創(chuàng)始人或創(chuàng)始團隊自身，也可以是背靠“大樹”。但“要避免類似ofo這樣的公司僵局的產(chǎn)生，單一大股權(quán)必須滿足以下三個條件中的一個條件：一、持股51%以上；二、持有投票權(quán)的51%以上，即使持有的股權(quán)不是控股（類似京東、小米的不同類別股權(quán)結(jié)構(gòu)）；三、持股35%以上，但控制董事會51%以上席位，并且可以持續(xù)”。

戚克栴認為，滴滴使用一票否決權(quán)的背景就與其不當?shù)墓局卫砟Ｊ胶腿鄙賳我淮蠊蓶|有關(guān)。公開報道顯示：2016年9月，滴滴成為ofo的戰(zhàn)略投資人，在董事會獲得了一票否決權(quán)。2017年中，ofo瘋狂燒錢鋪車和補貼，資金短缺。程維從日本拉來軟銀一筆15億美元融資，條件是戴威要接受滴滴高管進入ofo。

但到后來，戴威和滴滴交惡，趕走了滴滴系高管，徹底惹怒了程維。后者直接動用一票否決權(quán)，拒絕在投資文件上簽字，最終15億美元融資胎死腹中。

在戚克栴看來，“如果滴滴有了上述三條之一，自然就不會有派駐人員被趕出來了，因為股東會、董事會可以任命新的總經(jīng)理。所以，一票否決權(quán)對投資人、創(chuàng)始人而言都是不得已的妥協(xié)。是各方勢力角逐無法形成單一大股東情況下，被迫的選擇。最后形成惡性循環(huán)的‘以惡報惡’。”

對于避免ofo式公司僵局的問題，范伯松律師建議正在融資的創(chuàng)業(yè)者向搜狐學(xué)習(xí)，在公司章程中為創(chuàng)始團隊設(shè)計更高的投票權(quán)，以維持創(chuàng)始股東對公司的控制力。

“建立一致行動人制度也是常用的手段，建立一致行動人制度，就是一部分股東簽署一致行動人協(xié)議，在股東會上表決意見一致。其實質(zhì)就是建立派系，內(nèi)部消化矛盾，一致對外，這是一個避免公司僵局的好辦法。”范伯松律師表示。

“此外，就是退出機制的設(shè)計，簡單地說，就是企業(yè)在融資之時，談好創(chuàng)始人的退出條件，在什么時候退，如何退，股權(quán)如何定價。這樣，在失去公司控制力的時候，創(chuàng)始人也可以在資產(chǎn)上做到不吃虧。甚至可以約定，在公司經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)發(fā)生調(diào)整之時，創(chuàng)始股東有權(quán)退出。”范伯松律師還提醒說，“退出機制的設(shè)計還要注意兩點：一是退出時，誰接盤，如何接，要留最后一個出路，比如公司回購等。二是股權(quán)價格的確定方法一定要列示清楚，甚至對股權(quán)的評估機構(gòu)都應(yīng)該做出約定，以避免僵局的發(fā)生。”

的確，在ofo案例中，一個突出的焦點就是投資人與戴威之間的撕扯關(guān)系。有媒體報道過“摩拜以27億美元賣身美團，到后來投資人開給戴威的價格只有14億美元，顯然是不能接受”。雖然這一報道后來被ofo辟謠，但在一定程度上也可以看出創(chuàng)始人股權(quán)定價問題的重要性。

缺少事先的妥協(xié)安排，就會為日后的妥協(xié)付出更大的代價。如今的ofo，正在承受公司治理的缺位。

商業(yè)模式

重資產(chǎn)下的收支不平衡

雖然馬化騰認為是“一票否決權(quán)殺死了ofo”，但也有人認為真正讓ofo潰敗的根本原因是共享單車的商業(yè)模式。

戚克栴就告訴記者，“ofo的失敗是由于不成熟的商業(yè)模式，加上錯誤的治理結(jié)構(gòu)，加上稚嫩的自以為是的創(chuàng)始人導(dǎo)致的。創(chuàng)業(yè)者在讓投資人退出之前，永遠是欠投資人的，沒有錢及突出能力的創(chuàng)業(yè)者建議不要創(chuàng)業(yè)。”

太平洋證券研究院原副院長、北京銀杉科創(chuàng)投資管理中心合伙人張偉明也告訴記者，“商業(yè)模式是根本問題，至于投票權(quán)和一票否決權(quán)，是治理準則的約束，是投資人的要求，確實大家是為了平衡利益都有一票否決權(quán)，但不見得都有一票否決權(quán)就做不出決策。決策是要在創(chuàng)始人與投資人的利益之間找到平衡點，我認為做一些妥協(xié)，這個平衡點是能找到的，并非調(diào)和不了的矛盾。”

在張偉明看來，“ofo的商業(yè)模式在相對區(qū)域內(nèi)的市場是可行的，但如果擴展到全國或全球，因為它是重資產(chǎn)，屬于前期投入非常大的商業(yè)模式，很難賺錢，是靠燒錢來維持運營的，一定要付出很多的努力，才有可能做到收支的平衡。”

但顯然，從ofo近兩三年的運營來看，這樣的收支平衡很難達到。

根據(jù)路透社的報道，截至2017年6月底，ofo單車投放量在600萬輛左右；而戴威曾告訴路透社，2017年底單車的投放規(guī)模將達到2000萬輛，最終是否達標仍是個謎，即便如此，有業(yè)內(nèi)人士分析市場上的小黃車至少也有1000多萬輛。如果以單車生產(chǎn)商年報數(shù)據(jù)計算出的單車價格每輛335元，其成本也在33.5億元以上，這還不算后來加上的智能鎖的成本。

不僅如此，由于早期投放的自行車質(zhì)量開始出現(xiàn)問題，在維護運營方面需要持續(xù)的投入。2017年3月份，騰訊企鵝智酷發(fā)布共享單車數(shù)據(jù)報告《解讀摩拜ofo們的用戶與未來》顯示，ofo用戶上報車輛故障的比例明顯高于摩拜單車用戶，達到39.3%。公開數(shù)據(jù)顯示：共享單車的投放、運維存在巨大的虧損黑洞。據(jù)媒體報道，ofo每月最高時的人員工資和運維支出高達4億~5億元，這還不包括調(diào)度和維修過程中存在的一些監(jiān)管失控問題。

事實上，不僅僅是ofo，成本問題幾乎困擾著所有的共享單車參與者。有分析就指出，自美團點評的招股書披露以來，共享單車的盈利泡沫就已幻滅——即使摩拜有1000萬的日訂單量，在美團收購后的日均凈虧損依然高達1656萬元。不到一個月的時間里，摩拜帶來的總虧損高達4.07億元，相當于美團在2017年全年虧損28億元的七分之一。

有不愿透露姓名的受訪者表示，“這種模式下，他們想的就是移用押金。因為現(xiàn)在金流遠不能覆蓋成本。”

在張偉明看來，這是一個很難單獨成立的商業(yè)模式，如果要發(fā)展，需要與其他的戰(zhàn)略資源建立協(xié)同價值。然而，縱觀摩拜與美團的合作，哈啰與支付寶的合作，其在協(xié)同價值上仍然存在很多的疑點。

“大家只是使用單車，不會用APP點餐、購物或社交，所以這種流量沒有意義，不能衍生出有效的商業(yè)需求。所以，面向小眾市場的共享單車可以獨立發(fā)展，面向大眾的要靠大樹整合出真正有價值的模式。”張偉明表示，“即使是滴滴與ofo也沒有整合性，不太可能走在一起。”

運營管理

搶占市場和重度運營同樣重要

但僅僅一個資金問題，何以會讓ofo如此快速地退場呢？

從事互聯(lián)網(wǎng)線上線下服務(wù)的閃修俠創(chuàng)始人王源告訴記者，“這種模式如果用互聯(lián)網(wǎng)思維來講，一年虧十幾億元，每天有幾千萬次使用也是非常好的項目了。但是，當它被資本過度催化，過度關(guān)注投放量的時候，在運營質(zhì)量，后端維護上就要跟上，管理能力跟不上，又沒有好的財務(wù)模型支撐，發(fā)生這種情況應(yīng)該是必然的。換了摩拜，如果沒有美團在后面撐著，也同樣會舉步維艱。”

在王源看來，資本的過度催化會讓項目變形，共享單車這個行業(yè)其實是被資本催化得太快了，當初資本在投放的時候，如果是穩(wěn)中求進地去投，不要如此大規(guī)模地投，將會形成一個良性的、循序漸進的過程，也能在很大程度上降低運維成本，避免一些運營上的虧損黑洞。

“此外，資本把所有注意力都放在投放數(shù)量上，而不是運營的質(zhì)量上，也是造成潰敗的原因。相比而言，哈啰單車其實不是靠數(shù)量，而是靠質(zhì)量，大多是靠農(nóng)村包圍城市，在運營質(zhì)量上就比ofo 要好太多。”王源表示。

盡管ofo由于缺少正向型的財務(wù)模型也飽受詬病，同時也讓人們對共享單車這種經(jīng)濟形態(tài)失去信心，但王源認為，“財務(wù)模型在早期搶市場的階段并不需要建立太正向的，這并不是關(guān)鍵問題所在。”

“純線上的商業(yè)模式我不評論，但如果用在線上加線下服務(wù)模式，一定是搶占市場份額很重要，但是對中后端的運營管理也很重要。如果只是搶占市場份額，反過來就是一個惡性循環(huán)。比如投放出去的都是壞車，會導(dǎo)致用戶越來越厭惡，甚至反感這個品牌。所以，搶占市場和重度運營，特別是針對線上加線下的項目，前者和后者一樣重要，甚至后者更大于前者，當后者做好之后，你的市場自然逐步就起來了。”

的確，有資本人士就表示，“這牌局本來就被資本糟蹋壞了，沒有實實在在去做產(chǎn)品、提高運營經(jīng)驗和運維能力。”而為了解決困局，ofo也曾嘗試很多商業(yè)變現(xiàn)方式，包括開鎖廣告、賣蜂蜜、和金融網(wǎng)貸公司合作等，卻最終沒有找到提升運營能力這一關(guān)鍵的突破口。

“因為運營問題，失去用戶，這才是致命的原因。”王源分析說，事實上，對于ofo來說，正是因為運營出現(xiàn)了問題，用戶在市場上碰到的很多小黃車都是不能騎或者存在這樣那樣問題的，才導(dǎo)致了今天用戶瘋狂退押金的局面，并進一步造成了各種供應(yīng)商和下游的合作伙伴催債。而運營系統(tǒng)的質(zhì)量，最終也直接決定接盤者給出的價格。

“如果運營系統(tǒng)好的話，其他共享單車企業(yè)接手后，都還可以用。”有業(yè)內(nèi)人士告訴記者。

觀察

堅守還是固執(zhí)？

對戴威來說，這也許是他人生的最重要一課。

在他之前，喬布斯曾經(jīng)離開他一手創(chuàng)辦的蘋果，比爾·蓋茨曾甘心作為一名項目經(jīng)理，把微軟CEO大權(quán)拱手讓予更有經(jīng)驗的管理者。

而在戴威旁邊，是已經(jīng)“服軟”的摩拜，找了一棵可以背靠的大樹，創(chuàng)始團隊套現(xiàn)離場。

戴威選擇的是與曾經(jīng)在市場上縱橫捭闔，早已洞察世事的投資大佬們抗衡，一直堅守，卻也一直缺乏有效的治理模式，如今才不得不面對“公司僵局”。

很難評價這份創(chuàng)業(yè)者堅守的意志力來自哪里。有人說他太過固執(zhí)，有人甚至說他是“騙子”，但有一點很清楚，那就是戴威自己的選擇，責任和后果都要一并承擔。

從技術(shù)上來看，創(chuàng)業(yè)者和投資人的關(guān)系確實比較復(fù)雜，所以訴說孰對孰錯確實一言難盡。張偉明就表示，“對于優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)者，投資人是雪中送炭，或者錦上添花，不需要操太多的心，但對于一些偽需求，甚至說它是真實的需求，但里面含有一些不誠信的東西，對投資人來說就成了陷阱了。所以創(chuàng)業(yè)者與投資人相互選擇，也是相愛相殺，雙方確實需要一個時間磨合，如果把投資算作結(jié)婚的話，投資之前的考察需要詳盡客觀的調(diào)查，否則在沒有建立信任關(guān)系的情況下做出投資決定，后面的進程就會變得對誰來說都不可控制，可能就是一個雙輸?shù)慕Y(jié)果，這也是投資人不愿意見到的局面。”

鑫根資本創(chuàng)始人曾強的觀點更加深刻，他說，“ofo的商業(yè)模型沒有問題，出現(xiàn)的時間也沒有問題，產(chǎn)生的正向的社會能量在早期也沒有問題，它的問題是在融資的早期把太多的競爭對手放在股東里，埋下了競爭對手控制局面的敗局，另外在談判的時候，或出現(xiàn)危機的時候不能果斷的取舍，最后成為幾大股東扼制對方的犧牲品，沒有抓住最好的時機，這是它的最大問題，很是可惜。”

在曾強看來，“當周圍的競爭環(huán)境發(fā)生了變化，當幾個股東之間互相為敵伺機擴大其他版圖為目的時，ofo的創(chuàng)始人沒有看到這一點，這是一家太自負、太年輕的公司。”