IPO監(jiān)管趨嚴(yán) 三成在審企業(yè)風(fēng)險較大

繼重組上市(舊稱“借殼”)最嚴(yán)新規(guī)“亮劍”之后，對IPO的監(jiān)管也將收緊。上證報記者從多名投行人士處了解到，多個渠道已明確傳遞出發(fā)行審核從嚴(yán)監(jiān)管的信號。而就目前的IPO在審企業(yè)來看，有不少申報材料質(zhì)量不高。統(tǒng)計顯示，約有30%在審企業(yè)“風(fēng)險”較大。同時，有關(guān)部門對“IPO審核期間企業(yè)不能引進(jìn)新股東”等常見問題也進(jìn)行了重點(diǎn)提示；并強(qiáng)調(diào)，審核過程中若發(fā)現(xiàn)企業(yè)信息披露存在弄虛作假、誤導(dǎo)市場或者重大遺漏，不在初審會后按要求補(bǔ)充或完善的，則直接上會否決，并將對中介機(jī)構(gòu)予以追責(zé)。

作為從嚴(yán)監(jiān)管的重要方面，擬IPO企業(yè)及中介機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任則得到進(jìn)一步強(qiáng)化。據(jù)投行人士透露：“在全面監(jiān)管、從嚴(yán)監(jiān)管的趨勢下，稽查局會根據(jù)輿情通報等情況對處于各個審核階段的擬IPO企業(yè)進(jìn)行主動介入。相關(guān)處罰措施包括全面追責(zé)機(jī)制，對保薦機(jī)構(gòu)的處罰也可能上升到收回其投行牌照的級別。”

主動撤單比被否問題更大

數(shù)據(jù)顯示，近三年證監(jiān)會共否決了34家企業(yè)的IPO申請，今年上半年否決了7家；與此同時，今年上半年共有21家擬IPO企業(yè)終止審查。有投行人士告訴記者：“從公開披露的審核意見來看，終止審查的IPO項目往往比被否決的項目問題更大。”

今年6月，證監(jiān)會曾集中披露過1月至5月間17家終止審查的擬IPO企業(yè)被審核關(guān)注的主要問題。記者注意到，約有五成終止審查的企業(yè)遭遇了業(yè)績變臉，不少企業(yè)在業(yè)績變臉的表象背后，還隱藏了壞賬計提比例明顯偏低、應(yīng)收賬款賬齡增加壞賬風(fēng)險加劇，以及行業(yè)進(jìn)入替代周期等深層問題。此外，申報材料隱瞞關(guān)聯(lián)方大額資金往來、關(guān)聯(lián)交易定價公允性存疑、主要股東資金來源不明確等現(xiàn)象也頗為常見。

更有“情況嚴(yán)重”者如金葉眾望科技，審核意見已不再一一列明問題所在，而索性概括為：“發(fā)行人在報送的招股說明書、反饋意見回復(fù)中存在多處業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)不一致、差錯等情形，涉及原材料采購、進(jìn)銷存配比關(guān)系、主要供應(yīng)商客戶的交易金額、關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)等。”

對比上述終止審查企業(yè)與IPO被否企業(yè)存在的問題可以發(fā)現(xiàn)諸多共同點(diǎn)。例如：分別于上周和上月被否的天邑通信和南航傳媒，以及終止審查的華邁燃?xì)?，都在定價公允性方面存在“硬傷”。其中，天邑通信向中國電信銷售的產(chǎn)品價格多數(shù)高于中國聯(lián)通、中國移動，部分產(chǎn)品售價差異高達(dá)一倍之多。公司解釋為招標(biāo)差異，即中國聯(lián)通采用低價中標(biāo)，而中國電信采用的是最優(yōu)價中標(biāo)，發(fā)審委對后一模式是否符合法律法規(guī)及其可持續(xù)性表示質(zhì)疑。與之類似，華邁燃?xì)庖蛲ㄟ^議標(biāo)方式取得訂單，合同毛利率較高，其銷售模式也受到重點(diǎn)關(guān)注，并被要求說明獲取業(yè)務(wù)是否合法合規(guī)，是否對總包商存在依賴等問題，公司已于今年4月“撤單”。

常態(tài)化抽檢發(fā)現(xiàn)諸多問題

“根據(jù)有關(guān)部門初步統(tǒng)計，目前已反饋還未上初審會的企業(yè)中，有30%的風(fēng)險較大、材料比較粗糙，或存在壞賬計提明顯偏低、研發(fā)費(fèi)用資本化、非經(jīng)常性損益風(fēng)險等會計問題。”北京一家大型券商的投行人士告訴記者，“從往年的撤單企業(yè)來看，比較突出的問題還包括企業(yè)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系、利用關(guān)聯(lián)交易虛增收入、漏記成本等。此外，監(jiān)管部門在常態(tài)化的抽檢中還發(fā)現(xiàn)了諸如存貨不實，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方利用時間差頻繁進(jìn)行資金拆借、大額融資等現(xiàn)象，這些問題都將成為審核重點(diǎn)。”

上述投行人士還表示：“近日，關(guān)于‘IPO審核期間不能引入新股東’的規(guī)定被監(jiān)管部門再次強(qiáng)調(diào)。某在審企業(yè)在2014年引入了新股東，雖知曉將構(gòu)成實質(zhì)障礙，但仍存僥幸心理，一直不撤材料，直到審核無法推進(jìn)時才撤單。從時間上算，若其在2014年引入新股東時就撤材料，現(xiàn)在重新排隊也已經(jīng)兩年。”記者注意到，于今年4月份撤單的楚源高新科技，其問題正是“發(fā)行人審核期間擬增資擴(kuò)股，引入戰(zhàn)略投資者。”

此外，對于業(yè)績波動問題，投行人士稱：“業(yè)績下滑已不再是審核硬傷，需根據(jù)具體情況進(jìn)行判斷。若為行業(yè)周期性波動，要充分進(jìn)行風(fēng)險提示。如果不披露風(fēng)險，公司在上市當(dāng)年業(yè)績變臉，相關(guān)方將面臨處罰；但也不能盲目、免責(zé)性地進(jìn)行風(fēng)險揭示。風(fēng)險因素需要有針對性、有依據(jù)并且有量化分析。另一種極端情況是，由于企業(yè)申報期比較長，排隊幾年后行業(yè)被替代，且短期內(nèi)很難逆轉(zhuǎn)，對此，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)審慎評估是否仍舊值得推薦上市。”

定增透明度再提高

據(jù)了解，監(jiān)管部門在強(qiáng)調(diào)發(fā)行審核從嚴(yán)的同時，還對再融資提出了最新的指導(dǎo)意見。尤其值得重視的是，上市公司控股股東或持有公司5%以上股份的股東(下稱“主要股東”)，通過非公開發(fā)行股票獲取上市公司股份時，必須獨(dú)立認(rèn)購，不得通過資管產(chǎn)品或有限合伙等“通道”參與認(rèn)購。如在已披露的預(yù)案中存在“主要股東”通過資管產(chǎn)品、有限合伙等通道，單獨(dú)或與第三方參與非公開發(fā)行認(rèn)購的情形，發(fā)行方案應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整，但不需要重新確定定價基準(zhǔn)日。

“該項新要求將對已有和未來運(yùn)作產(chǎn)生較大影響。”有市場人士認(rèn)為：“讓大股東直接參與定增認(rèn)購的主要目的是增加透明性。在股東不能運(yùn)用結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品的情況下，對其資金來源的要求就變得比較高，這樣可以降低杠桿的風(fēng)險；同時，避免通過結(jié)構(gòu)化的安排，對大股東進(jìn)行利益輸送等問題。”

此外，在募集資金的運(yùn)用上也有新規(guī)定。投行人士進(jìn)一步表示：“除了不鼓勵將定增募資用于補(bǔ)充流動資金和償還銀行貸款外，監(jiān)管部門還明確了募資不得用于支付員工工資、購買原材料等經(jīng)營性支出；用于鋪底流動資金、預(yù)備費(fèi)、其他費(fèi)用的，視同以募集資金補(bǔ)充流動資金。”

對此，上海某公募人士表示：“這個關(guān)于募集資金運(yùn)用的要求，其實影響不是很大。非公開發(fā)行的募資是可以有一部分用來補(bǔ)充流動資金，但如果補(bǔ)充流動資金比例過大的話，可能相關(guān)定增方案就不容易被審核通過，監(jiān)管層也會要求不要有變相的補(bǔ)充流動資金的舉措。”